国民政府意识到情况不对，当即成立第五战区，以李德邻将军为总指挥官、白健生将军为副总指挥官，指挥50多万大军，抵抗日军的进攻。
一时间，齐鲁大地是烽烟四起，战火纷飞。
第五战区虽然占据了绝对的兵力优势，但不管是武器装备，还是兵员的素质，都无法与日军相b。
因此，尽管各部将士都奋起反抗，浴血拼杀，却也仅仅只是延缓了日军推进的步伐。
…………
与此同时，华中日军经过近两个月的休整补充，原本被虎贲团打残的几个师团，也都恢复了满编满意的状态。
为了策应华北日军作战，也决定派兵渡江北上，沿津浦铁路与华北日军南北对进，会攻徐州。
时任华中日军司令畑俊六，他刚刚走马上任，接替松井石根的位置，便立即下令给当时驻扎在南京的日军第16师团，作为先头部队先行渡江北上，攻取滁州。
为华北日军北上打通道路，占领一个前进基地。
同时又以第13师团自镇江渡江，攻取扬州。
两路日军，超过5万大军，在海空军的配合协助下，陆续渡过长江。
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